「创投概念」应提高上市公司公布重大重组信息的门槛

股票行情  2021-04-15 06:30:31

从重组计划发布到重组终止或成功期间,应禁止大股东减持。

12月2日,东晶电子发布《深交所询证函回复》,说明公司决定终止此次重大重组的具体原因,以及公司董事高建是否勤勉尽责。笔者认为,重大改制制度应进一步完善。

英雄互娱失败后,追随东晶电子,于5月25日宣布吸收合并英雄互娱。股价从5月27日到30日连续四天上涨,然后在5月31日跌停后开始暴跌。6月份,有媒体指出存在内幕交易嫌疑,东晶电子表示,吴x芳在重组消息发布前后的大规模交易操作都是基于自己的分析。本次重组终止的原因是本次重组涉及的审计评估工作量较大,至今未完成;交易双方未就最终交易计划达成一致意见(包括但不限于最终交易价格、利润承诺和补偿等。).此次重组中,东晶电子控股股东蓝海投资控制向英雄互娱控股股东支付了1亿元定金。重组终止后,蓝海投资控制表示应将这部分资金返还给它,英雄互娱表示正在与蓝海投资控制协商解决方案。蓝海投资控股的控股地位,当初得益于第三大股东李庆月的表决权委托。但今年6月10日,双方签署协议,取消李庆月对蓝海投资控制的表决权委托,李庆月计划清仓出售其10.59%的股份。

在我看来,目前一些重组基本上是即兴拼凑,重组方案的实施具有很大的不确定性。即使一方向另一方提供了保证金,也不能保证重组最终得以实施,其实质可能是忽明忽暗的重组。为此,作者建议:

首先,加强对发布重大重组信息的约束。上市公司因行政复议和不可抗力与交易对手进行重大重组交易是可以原谅的。但是,比如双方未能就最终的交易计划(交易价格、利润承诺、补偿等)达成一致。),很容易误导投资者。

2018年,中国证监会发布了《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》,没有设定重大重组信息发布的最低门槛,但建议设定一系列上市公司重大重组信息发布的门槛。比如交易双方必须就交易价格达成一致;交易双方需向监管部门支付相当于交易标的金额的10%作为保证金。如果不是不可抗力造成的交易,保证金作为误导性陈述的民事赔偿,超出部分返还。

其次,加强对虚假重组内幕交易的监管。内幕交易有多种类型。比如有的投资者已经持有某上市公司的股份,在听到公司重组的内幕消息后,多买多卖。这种内幕交易在现实中可能占的比例更高,不仅难以认定,也是考察的重点。这方面主要是对比重组消息发布前后投资者交易模式的变化,寻找内幕交易的线索,然后协助电话记录等调查,从而做出判断。

对于涉嫌与重大重组相关的内幕交易,证监会和证券交易所应贯彻“交易即核查、备案即暂停、排除即恢复、违规即终止”的理念。重大重组涉嫌内幕交易正在被证监会调查的,应当暂停重组进程;上市公司控股股东和实际控制人因内幕交易被中国证监会处罚的,重组终止。

三是规范重大重组操作中大股东减持行为。上述《26号文件》规定,上市公司编制的重组方案应当披露控股股东、其一致行动人和董从恢复重组到完成实施的减股方案,即大股东在重组过程中可以公平、公正地减股。但这样的政策显然允许大股东和董事利用忽隐忽现的重组,这是不合适的;而且,即使上市公司有一定的诚意进行大的重组,股价还是不断的涨跌,大股东和董事也忍不住高价抛售。控股股东不再是控股股东。大股东和董事是否会努力工作,以促进重大重组的成功?也许我们不能等着重组失败,股价暴跌,我们可以利用低吸收,这样我们就可以有另一次闪烁不定的重组。因此,笔者建议,在从重组计划发布到重组终止或成功期间,应禁止大股东减持。


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