「寻钱网」深交所:删除创业板不受理公司股票重新上市申请的要求

股票行情  2021-04-14 14:31:58

深交所修订了退市相关业务规则,完善了《重新上市实施办法》的相关内容:删除了创业板不受理公司股票重新上市申请的规定;根据新证券法改善再上市条件;借鉴初始审查机制,明确重新上市申请和审查过程中驳回、中止和终止审查的具体情况。

深圳证券交易所发言人回答了记者关于修改退市相关业务规则的提问

为认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和《完善上市公司退市机制实施方案》的要求,进一步深化退市制度改革,深圳证券交易所修订了《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所退市公司再上市实施办法》等相关业务规则,并公开征求市场意见。深交所发言人就市场关注的问题回答了记者的提问。

1.此次修订退市相关业务规则的主要背景是什么?

答:退市制度是资本市场的一项重要的基本制度。深化退市制度改革是加强资本市场基础制度建设的关键环节,也是改善“进与出、优胜劣汰”市场生态的重要途径,对进一步提高上市公司质量、促进资本市场良性循环具有重要意义。

深交所一贯重视退市制度建设,不断推进退市制度改革。在中国证监会的统一部署下,2012年、2014年、2018年三次改革启动,建立了金融类、交易类、规范类、重大违法类四个强制退市指标体系。2019年以来,被迫从深圳退市的公司已达18家,退市改革的效果逐渐显现。但由于上市公司退市涉及大量利益相关者,部分退市标准已经难以满足新证券法的要求,退市过程耗时较长,退市难度大、速度慢的问题依然突出。

近日,中央深改委审议通过了《完善上市公司退市机制实施方案》。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出,要完善上市公司退出机制。深圳证券交易所认真贯彻落实党中央、国务院的决策部署,在中国证监会的领导下,积极落实提高退市标准、简化退市程序、加强退市监管等部署要求,总结经验、填补不足,结合自律规则的持续系统清理,全面修订完善了深圳证券交易所相关业务规则。

二.近年来,深圳证券交易所不断清理和优化自律规则体系,加快建设透明、高效、简洁、易于实施的规则体系。本次修订对深交所自律规则体系有哪些改进?

答:深圳证券交易所按照中国证监会系统清理证券期货规章制度的总体规划,坚持统筹规划与分类政策相统一、内容优化与形式完善相统一、立法与废法并举改革,认真落实新证券法要求,不断加强资本市场基础制度建设,开展自律规则清理优化工作。

本次修改退市相关规则将始终遵循“透明”原则和“简洁”理念。一是将《上市公司重大违法退市实施办法》和《退市及收尾期业务特别规定》全面纳入上市规则;将《关于创业板风险警示股和退市期股票交易系统安排的通知》中关于涨跌幅限制比例的规定纳入《交易规则》,实现类似事项的同规则,使系统更简单,使用更方便。二是借鉴初始审核机制,在《再上市实施办法》中明确拒绝、暂停、终止审核的具体情况,使流程更加透明,预期更加稳定。第三,主板(包括中小板)借鉴创业板,系统优化《股票上市规则》退市章节风格,按照交易、金融、监管、重大违规等四类强制退市情况进行分段。每类情况对应的具体退市指标和退市流程完全呈现在同一板块,安排更合理,内容更清晰。

三.《股票上市规则(征求意见稿)》修订涉及哪些主要内容?预计能达到什么效果?

答:《股票上市规则》适用于在深交所主板(含中小企业板)上市的公司。本次修订借鉴创业板注册制度改革的经验,进一步完善和优化退市指标、退市程序、风险警示和退市关联交易安排,主要涉及以下三个方面:

一是优化退市标准,畅通退市渠道。扣除前后净利润为负,营业收入低于1亿元,市值低于3亿元,信息披露或规范运作存在重大缺陷,半数以上董事不能保证年度报告或半年度报告的真实性、准确性和完整性,重大违法财务舞弊、退市风险警示股票出具合格的审计报告等退市指标, 完善了面值退市指标的相关表述,全面优化了金融类、交易类、标准类和重大违法类四大强制退市指标体系。 其中,特别强调交叉应用财务指标,加快清理丧失持续经营能力的“空壳僵尸”企业。

二是简化退市流程,提高退市效率。暂停上市和恢复上市取消,退市流程大幅缩短。重大违法行为持续暂停强制摘牌的时间点由“事先知道行政处罚通知或者人民法院的司法判决”移至“收到行政处罚决定或者人民法院的司法判决生效”,简化了上级市委的审议程序。退市整理期由30个交易日缩短至15个交易日,交易退市案件退市整理期取消。同时,首日限价放开,炒作空间缩小。另外,本次修订中,考虑到可转换债券具有股票属性,将同时取消可转换债券暂停上市,不再另行规定终止上市的条件。公司股票终止的,可转换债券同时终止。

第三,加强风险预警,引导理性投资。根据行政处罚决定认定的财务退市风险警示(*ST)情况和持续经营能力存疑的其他两种风险警示(ST)情况,补充出具内部控制审计报告或鉴证报告未发表意见或否定意见的情况。收紧非法担保其他风险预警情况的量化标准,扩大资本占用其他风险预警情况的主要范围。设立包含风险警示股和退市股的风险警示板,并单独披露风险警示股。同时,优化风险警示股的适当管理和交易机制安排,加强风险披露和投资者保护。

4.与今年6月创业板退市制度改革相比,《创业板上市规则(征求意见稿)》退市指标和程序有哪些新变化?

答:此前的创业板退市制度改革基本落实了本轮改革的总体思路。本次修订进一步细化了相关退市指标,优化了退市实施程序。

退市指标方面,一是增加了根据行政处罚决定认定的金融退市风险预警情况,进一步优化经营收入认定和扣除机制;二是增加重大违规财务造假的组合标准,从净利润、利润总额、资产三个方面判断公司是否触及重大违规退市;三是新增董事半数以上不能退市年度报告或半年度报告保真的标准化指标,并进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷,包括公司信息披露渠道缺失、公司拒绝披露应披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成不良影响、交易所认为公司信息披露或规范运作存在重大缺陷等情况;第四,完善面值退市指数的表达方式。

在退市程序方面,将上市委员会在重大违法行为终止上市程序中的两次审查调整为一次审查,即证券交易所根据行政处罚决定和司法判决文件,判断公司股票是否触及重大违法行为强制退市的情形,并向公司发出事先通知。之后,上市委员会审议公司股票是否因重大违法行为达到终止上市的标准,证券交易所根据审查意见作出决定。退市整理期同时缩短至15个交易日。同时,风险警示板块交易还包括风险警示股和退市股。

改革完成后,创业板与主板(包括中小企业板)在主要退市指标和退市程序上基本一致。

5.请介绍设立风险警示牌的目的。具体有哪些考虑?

答:与正常交易的股票相比,受风险警示的股票存在退市风险或其他风险,市值普遍偏低,股价容易波动和投机。基于此,本次设立风险预警板块,完善退市并股的股票交易机制,同时明确风险预警对股票交易机制和适当性管理的要求。一是强化“买方自担风险”的风险意识。在投资者适合性管理方面,增加了普通投资者首次购买风险警示股票并签署风险揭示书的要求。第二,遏制过度投机。交易机制方面,对风险警示股设定交易量限制,投资者通过集中竞价、大宗交易、盘后定价交易方式每日买入的单只风险警示股累计不得超过50万股。

六、新规定自颁布之日起施行,如何考虑上市公司和风险提示公司停牌的过渡安排?

答:为确保退市制度改革稳步推进,维护市场平稳运行,在新规出台前已停牌并已发出退市风险警示或其他风险警示的公司,已建立过渡性安排:

对于股票被停牌的公司,在2020年度报告披露后,仍将根据证券交易所《股票上市规则》(2018年11月修订)和《创业板上市规则》(2018年11月修订)的相关规定,判断其股票是否符合复牌条件或终止上市条件,并按照前述规则规定的程序恢复上市和终止上市。

对于其股票已被发出退市风险警示或其他风险警示的主板和中小板公司,其股票将在2020年度报告披露前继续执行退市风险警示或其他风险警示;根据2020年年报披露,有四种处理方式:一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情况的,按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示;二、不触及新规退市风险警示情况,但触及《股票上市规则》(2018年11月修订)停牌标准的,不实施停牌,对其股票实施其他风险警示,并在2021年度报告披露后遵循新规。如果实施没有触及新规定的其他风险警示,其他风险警示将被撤销;三、如未触及新规退市风险警示情况,且未触及《股票上市规则》(2018年11月修订)停牌标准,退市风险警示将被撤销;第四,如果没有触及新规定下的其他风险警告,其他风险警告将被撤销。

七、金融退市风险预警情况,退市指标和新增重大违规退市指标均为2020年起第一年,具体如何理解?

答:财务退市风险预警情况和退市指标从2020年开始统计,即根据公司2020年度报告披露情况或行政处罚决定认定的2020年度违法行为判断公司股票交易是否触及退市风险预警。比如某公司2020年年报显示其财务报告的审计意见类型无法表达意见,其股票交易会被警告退市风险。比如某公司2022年1月收到的行政处罚决定,表明该公司披露的2020年年报存在虚假记载,2020年实际净资产为负。公司披露行政处罚决定后,其股票交易将被警告退市风险。2021年年报披露后,将判断该公司股票是否会取消退市风险警示或终止上市。

在重大违法类别退市指标中增加“假货金额+假货比例”量化指标。该指数的时间段为三年,以2020年为连续三年的第一年。比如,2020年、2021年、2022年,某公司连续三年达到“假金额+假比例”的量化标准,其股票交易将因重大违法行为被强制退市。

八、该公司披露,2020年年报触及了新的另外两个风险警告,其股票交易将受到其他风险警告的影响。怎么理解?

答:这次增加了另外两种风险预警情况:“上一年度不能发表意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”和“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润为负,上一年度的审计报告显示公司持续经营能力不确定”。这两种情况从2020年年报披露开始适用。即2020年是前述“内部控制审计报告或验证报告意见类”的“最近一年”,是前述“可持续经营能力”的前述“最近三个会计年度”的第三年。

比如某公司2020年内部控制审计报告不能发表意见,其股票交易会被警示其他风险。再比如,如果某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后的净利润为负,且2020年审计报告显示该公司继续经营的能力存在不确定性,则该公司股票交易将被警示其他风险。

九.对于在新规实施前已收到行政处罚事先通知或行政处罚决定,可能触及重大违法行为强制退市情况的公司,如何适用相关规则?

答:对于在新规实施前收到行政处罚预告或行政处罚决定的公司,应根据《上市公司强制退市实施办法》和《证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》规定的标准,判断是否触及重大违法行为强制退市的情形,并遵循上述规则规定的程序。

10.对于新规实施后收到行政处罚事先通知且可能触及重大违法行为强制退市情况的公司,如何适用相关规则?

答:对于新规实施后收到行政处罚预告的公司,根据《上市公司重大违法退市实施办法》、《股票上市规则(2018年11月修订)》和《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》规定的标准,判断2015年至2020年是否触及重大违法退市,并根据新规判断2020年及以后年份是否触及重大违法强制退市。

例如,新规实施后,某主板公司收到行政处罚预告和行政处罚决定,显示2016年至2019年连续四年亏损。根据《上市公司强制退市实施办法》和《股票上市规则》(2018年11月修订)规定的标准,判定其触及重大违法行为强制退市情形。例如,新规实施后,某公司收到行政处罚预告和行政处罚决定,显示其2021年和2022年净资产为负,判定其已按照新规被迫退市。

XI。《再上市实施办法》有哪些主要变化?

答:《重新上市实施办法》根据新证券法规定的发行条件优化了重新上市条件,删除了“本所创业板不受理公司股票重新上市申请”的内容,规定符合本办法规定的重新上市条件的公司可以向本所申请重新上市。此外,本次修订还借鉴了创业板IPO审核机制,明确了重新上市申请和审核过程中拒绝、暂停和终止审核的具体情况。

十二.深交所在退市制度改革和退市监管方面接下来有什么规划?

答:深交所将坚持证监会的统一部署,坚持市场化、法治化方向,加快完善正常退市机制,大力巩固市场基础体系建设,切实承担退市实施主体责任,狠抓一线监管工作,努力打造一批体现高质量发展要求、更好服务经济社会发展大局的上市公司。一是围绕“建立制度”这条主线,在征求意见稿公布后,通过座谈会等方式广泛听取各方意见,推进退市相关规则的修订完善,以实施新证券法为契机,不断完善自律规则体系,加快建立更加成熟、定型的基本制度。二是践行“不干预”理念,充分发挥市场资源配置功能,支持上市公司通过并购、破产重组等方式实现市场化清算,化解股票风险。三是坚持“零容忍”底线,依法履行退市职责,严格执行退市制度,坚决打击金融诈骗等违法行为,对符合退市标准的公司“撤退到底”。第四,进一步共同努力,与地方政府和证监会派出机构保持密切沟通与合作,加强信息共享和联合风险处置,发挥监管联动的有效性,营造维护资本市场健康稳定发展的良好生态。


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